Lawya

Zpět na blog

Všechno, co jste kdy chtěli vědět o založení s.r.o.

Všechno, co jste kdy chtěli vědět o založení s.r.o.

Jak založit obchodní korporaci? Z důvodu své univerzálnosti je pro většinu podnikatelů zřejmě nejvhodnější formou právnické osoby společnost s ručením omezeným. Výhodou společnosti s ručením omezeným je dobrá kontrola společnosti, výhodné ručení společníka za její závazky a poměrně nízká administrativní náročnost. Jak ji založit a na co si dát pozor? Pojďme se na to podívat jednoduše krok za krokem.

Založení společenské smlouvy

Každý, kdo chce založit obchodní společnost a podnikat jako právnická osoba, musí splnit několik zákonných podmínek. Hlavními zákony upravující tuto problematiku jsou zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).

Podle zákona o obchodních korporacích se společnost s ručením omezeným zakládá společenskou smlouvou. Společenskou smlouvou se zjednodušeně rozumí smlouva mezi dvěma společníky, která upravuje podmínky fungování společnosti a vztah mezi nimi. V případě, že společnost zakládá pouze jedna fyzická nebo právnická osoba, nazývá se tento dokument zakladatelská listina. Ať již jde o společenskou smlouvu či zakladatelskou listinu, vyžaduje se pro ně dle zákona o obchodních korporacích forma veřejné listiny. V případě zakládání obchodních společností se potom veřejnou listinou rozumí notářský zápis.

Co musí smlouva obsahovat?

Dle tohoto zákona musí každá společenská smlouva či zakladatelská listina (dále již jen „společenská smlouva“) v případě společnosti s ručením omezeným obsahovat:

  • firmu společnosti,
  • předmět podnikání nebo činnosti společnosti,
  • určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
  • určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik
  • různých druhů podílů,
  • výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,
  • výši základního kapitálu a
  • počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

 

Při zakládání společnosti musí společenská smlouva či listina obsahovat také vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění, údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou, dále určení správce vkladů a u nepeněžitého vkladu také jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu. Tyto údaje však lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit.

Firma společnosti je zákonný termín a rozumí se jím název společnosti. Tento název nesmí být klamavý ani zaměnitelný s jinou firmou a musí obsahovat v názvu „společnost s ručením omezeným“ nebo zkráceně „spol. s r.o.“ či „s.r.o.“.

Stačí vám pouze 1 Kč

Co se týče výše základního kapitálu, v současné době je jeho zákonná minimální výše pouze 1 Kč. Nicméně společnosti s takto nízkým kapitálem nemusí vzbuzovat u svých možných budoucích obchodních partnerů důvěru, a proto je vhodné zvolit výši základního kapitálu zejména s ohledem na rozsah plánovaného podnikání. Nicméně založit společnost s ručením omezeným se základním kapitálem 1 Kč možné je.

Co musíte získat a vyřídit?

Důležitým bodem před podáním vlastního návrhu na zápis do obchodního rejstříku je také získání příslušných živnostenských oprávnění. Toto lze učinit ohlášením živnosti na živnostenském úřadě, případně požádáním o udělení koncese.

Dalším nezbytným krokem pro založení je podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Tento návrh se podává na formuláři vydaném Ministerstvem spravedlnosti příslušnému rejstříkovému soudu podle adresy sídla zapisované společnosti. Návrh lze podat elektronicky prostřednictvím internetu nebo datové schránky nebo vytištěný s úředně ověřenými podpisy. K návrhu na zápis do obchodního rejstříku musí být také přiloženy doklady prokazující pravdivost zapisovaných údajů a další doklady (např. písemný souhlas vlastníků nemovitosti s umístěním sídla na dané adrese, potvrzení od banky o složení vkladů, oprávnění k podnikatelské nebo jiné činnosti apod.). Také je nezbytné zaplatit soudní poplatek, který je v současnosti 5 000 Kč.

Jak zdlouhavý proces urychlit?

Celý tento proces je z důvodu nutnosti vyřízení veškerých formalit poměrně časově náročný. Důležitým faktorem je také rychlost vyřizování návrhů na zápis jednotlivými soudy. Lepší je proto mít při zakládání nové společnosti časovou rezervu a nenechávat tento proces na poslední chvíli (např. při přechodu ze zaměstnaneckého poměru k podnikání). Naštěstí v tomto směru se situace zlepšila, neboť od června 2015 mohou zápis do obchodního rejstříku provádět přímo také notáři.

Notář provádí zápis do obchodního rejstříku na žádost osoby oprávněné k podání návrhu na zápis a na základě jím sepsaného podkladového notářského zápisu. Aby mohl notář přímý zápis provést, musí navrhovatel o tento úkon notáře požádat, musí být sepsán podkladový notářský zápis a dále musí notáři předložit listiny, které jsou požadovány pro zápis do obchodního rejstříku. Pokud notář zároveň poskytuje služby kontaktního místa Czech POINT, postačí, když se mu předloží výpis z živnostenského rejstříku a potvrzení od banky o složení základního kapitálu. Doklady jako výpis z katastru nemovitostí na nemovitost, kde bude mít společnost sídlo, nebo výpis z evidence Rejstříku trestů pro jednatele společnosti, je možné vyhotovit u notáře prostřednictvím Czech POINTu.

Notář je rychlejší a často i levnější

Jelikož notář provede zápis nové společnosti do obchodního rejstříku přímo, je tento proces rychlejší než v případě zápisu rejstříkovým soudem, neboť notář nevede žádné řízení. Nicméně za tento úkon je nutné zaplatit notáři vedle soudního poplatku také odměnu. I tak může být využití služeb notáře při zakládání společnosti s ručením omezeným levnější, neboť v případě, že notář zapisuje do obchodního rejstříku pouze zákonné náležitosti předepsané občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích a vkladová povinnost má být splněna splacením v penězích, soudní poplatek ve výši 5 000 Kč se v tomto případě nehradí.

Založení nové společnosti s ručením omezeným prostřednictvím služeb u notáře lze tedy jenom doporučit zejména z časového hlediska, ale v určitých případech se to vyplatí i finančně. Od sepsání notářského zápisu může trvat zapsání společnosti do obchodního rejstříku jen několik dnů. Nicméně pokud se vyřizuje jen volná živnost, tak to může být i tentýž den.

Autor: Mgr. Jakub Hanák a JUDr. Michal Šilhánek

Máte zájem o naše služby?

Napište nám